Çok Ortaklı Şirketlerde Kuruluş ve İşletme Sorunları ve Çözüm Yaklaşımları – 01-09-2009

Anadolu müteşebbisi uzun yıllardır bir yandan kendi firmasında faaliyetini sürdürürken gelişmesini benimsediği başka bir sektörde sermayesi ve hizmetiyle yer almak böylece paylaşılan riskle hem yeni sektörlerde bulunmak hem bölgesine hizmet etmiş olmak arzusunda. Benzer teşebbüslere batı ülkelerinde 150 yıldan bu yana rastlanıyor.

Son 40 yıldır Anadolu da denenmiş çok ortaklı işletmelerden ayakta kalan az sayıda kuruluş faaliyetini sürdürüyor. İyi niyetlerle oluşturulan çok ortaklı teşebbüslerin, kuruluş aşamasından işletme aşamasına kadar yaşadığı tıkanıklıklar sebebiyle ya kurulamadıkları veya  kurulanlardan çoğunun yeterince gelişemedikleri görülüyor.

1.      Muhtemel yatırım kredisinde teminat bulunamaması,

2.      Hisselerin Yatırım veya İşletme aşamasında satış fiyatının oluşmaması, alıcının olmaması Borsaya girememe  (hisselerin taşlaşması),

3.      İşletmeye geçildikten sonra kar dağıtımı garantisi ve oranının belli olmaması,

4.      Küçük hisseli ortaklık yapısında yatırım veya işletme dönemi krizlerinde sermaye artışının yapılamaması

5.      Lokomotif Yöneticilerin, proje yönetimine tüm benlikleriyle sarılmalarını sağlayacak modelin belirlenmemesi,

6.      Yatırım ve İşletme Döneminde Yönetim ve icra kurulu ile Vizyon ve Operasyonu yönetecek (Ortak olan veya olmayan) tepe yöneticilerin yetki ve sorumluluklarıyla, haklarının belli olmaması,

7.      Denetim  prensiplerinin belli olmaması,

8.      Yönetim, Denetim ve Danışma Kurulu yapısının etkin bir şekilde oluşturulamaması

 İş fikirleri ve teşebbüslerinin daha kıymetli görüldüğü ülkelerde ve sermayenin çok ortakla oluşturulduğu işletmelerde tıkanıklıkları aşmak için geliştirilmiş çeşitli modeller bulunmaktadır.

Kurulacak çok ortaklı işletmelerde özendirici Sermaye ve Yönetim prensiplerinin şu şekilde olabileceği önerilmektedir.

 Yatırım kredilerine ortakların verecekleri şahsi kefaletleri karşılığında ortaklara %50 fazlasıyla şirket teminatının verilmesi. Buna bağlı olarak kefillerin önceden belirlenmesi. (Krediye alternatif olarak Risk Sermayesi kuruluşlarıyla görüşülmesi)

Şirket hisselerinin yılbaşında YMM denetiminde hazırlanacak  bilanço ve muhtemel piyasa değeri aralığının yönetim tarafından ilan edilmesi, bu değerlemenin hangi kriterlere bağlı kalınarak yapılacağının önceden belirlenmesi ve bu hisselere hemen alıcı çıkmadığında satın alabilecek destek ortak veya ortakların önceden belirlenmesi.

İşletme döneminde kara geçildikten sonra  her yıl kar dağıtılması prensibinin benimsenmesi ve asgari kar dağıtım oranının önceden belirlenmesi.

İcrayı gerçekleştiren Yöneticilere projenin başarılması halinde teşvik  hissesi verilmesi, Teşvik hisselerinin hangi yöneticilere hangi prensibe göre verileceğinin önceden belirlenmesi.

·        Vizyon ve Operasyon Yöneticisine

·        Vizyon ve Operasyon Yöneticisine ve İcra Kurulu Üyelerine

Huzur hakkı verilmesi yerine

·        Yönetim kuruluna aylık Huzur Hakkı verilmesi CEO’ya Kar’dan pay verilmesi.

·        Vergi sonrası kâr’dan Yönetim Kuruluna pay verilmesi bunun Y.K içinde bir oranla dağıtılması

Muhasebe çalışmalarının, şirket YMM ve ortaktan oluşacak denetim kurulunca aylık  olarak değerlendirilmesi ve Gündemli, Periyodik ve Merasimine uygun olarak yapılan Yönetim Kurulu Toplantılarının deneticilerle birlikte yapılmasıdır. Bu uygulama işletmenin BASEL II kriterlerine uyumunu sağlayacağından şirketin kredibilitesi yükselecektir.

Çok ortaklı şirketlerin Yönetim Kurulu yapılanmasında görülen temel problemler şöyle görülmektedir. Çok ortaklı şirketi kuranlar önceden aynı meslek odası, sektörel dernek veya vakıfta tanışarak birlikte çalışmış kişilerden oluştuğundan, kurdukları şirketin yönetim kurulunu da, meslek odası veya dernek yönetim kurulu yapısında ve önderlerin sohbet çevresinden oluşmaktadır. Bu durum hem şirketin yönetim kurulu üye sayısının gereğinden fazla olmasına hem de yönetim kurulu gündeminin dernek/vakıf/meslek odası gündemi ve toplantı sürecine benzemesine yol açmaktadır. Yönetim kurulu toplantıları çok uzamakta, sohbetlere kayılmakta, esas konular gereken hız ve kararlılıkta incelenememektedir.

Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmeyen çok ortaklı şirketlerde, Yönetim Kurulu üyeleri çoğunlukla “ Zaten biz ücret almıyoruz.” yaklaşımıyla, farkında olmadan toplantıları sohbet ortamına dönüştürmektedirler.

Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilen çok ortaklı şirketlerde ise; 7- 9 yönetim kurulu üyesinin yıllık huzur hakkı bedeli yüz binlerce lirayı bulmakta ve yönetim kurulu toplantıları, elde edilen yönetim fonksiyonunun çok üzerinde bir maliyet unsuru haline gelmektedir.

 Yönetim kurulundaki “arkadaşlara” karşı nahoş bir durum olacağı veya “işler zaten yürüyor, her şey yolunda” düşünceleriyle veya görevini ihmal etmek sebebiyle denetim müessesi olması gereken tarzda işlememekte, denetim kurulu üyeleri neredeyse hiç evrak incelememekte, büyük çoğunlukla, genel kurul gününde muhasebe müdürünün hazırladığı “Denetleme Kurulu Raporu’nu” imzalamaktadır.    Oysa yönetimin başarısında; rehberlik eden denetimin önemli payı vardır. Böylece toplam başarı elde edilir.

Ülkemizde çok ortaklı yapıya sahip olan kooperatif, dernek ve vakıflarda da durum ne yazık ki tamamen böyledir.

Çok ortaklı işletmelerde Yönetim ve Denetim Kurullarında bulunamayan, iş hayatında genel olarak veya sektör bazında derinliğine tecrübe sahibi ortakların görüşlerinden yararlanılamamaktadır.

Şirket stratejilerinin hazırlanması ve gözden geçirilmesinde “Danışma Kurulu” formatı içinde deneyimli ortakların görüşlerinin alınması ve uygulanması şirketin başarısında rol oynayacaktır.

Ortak sayısı 30’un üzerinde olan şirketlerde, Şirket Danışma Kurulu’nun, 20 kişiden az olmamak üzere ortak sayısının %20’ye tekabül eden üye sayısından oluşması önerilmektedir.

Danışma Kurulunun teşkilinde;

· Danışma kurulu üyelerinin hissesinin, toplam hisselerin %60’ını geçmesi gözetilmelidir.

· Ortaklar arasında 65 yaş üzerinde bulunan, Yatırım, İşletme, Finans Yönetimi v.b. konularda deneyimli ortakların bulunması,

· Şirket dışından konusuyla ilgili 40 yaş üstü, 1 veya 2 yönetim/yatırım danışmanı bulunması,

· Danışma Kurulunun olağan genel kuruldan 60 gün önce ve her halükarda yılda en fazla 2 defa toplanması önerilmektedir.

· Danışma Kurulu; Yeni yatırım önerilerini ve Şirket sermayesinin %10’unu geçen sabit yatırım önerilerini müzakere etmelidir.

a)            Denetim Kurulu üyesinin 2 kişiden oluşması,

b)            Üyelerden birinin şirketin Y.M.M. olması,

c)            Denetim Kurulu, aylık denetim raporunu yönetim kurulu toplantılarında görüşülmek üzere hazırlamalı,

d)            Aylık Denetim Raporunda cevaplanması istenen sorulardan bazıları;

·        Ay içinde ortaklara fatura karşılığı yapılan en yüksek 3 ödeme, (varsa)

·        Ay içinde banka veya şahıslardan alınan kredi tutarı, (varsa)

·        Ay içinde ödenemeyen en yüksek çek/senet/cari hesap bedeli, (varsa)

·        Ay içinde tahsil edilemeyen en yüksek çek/senet/cari hesap bedeli, (varsa)

·        Ay içinde ödenemeyen kamu yükümlülükleri SGK/stopaj/vergi v.s. bedeli, (varsa)

·        Ay içinde ödenen en yüksek 3 personel maaşı,

·        Ay içinde yapılan en yüksek 3 genel gider tutarı,

 Ana şirket denetim kurulu yapısı ile aynı özelliklere sahiptir.

a)            Yönetim Kurulu Başkanı murahhas üye olduğu modelde 1 + 4 = 5 kişilik yönetim kurulu,

b)            4 Yönetim kurulu üyesinden birinin kurulacak bir alt şirketin yönetim kurulunda bulunması, böylece ana şirket ile alt şirket yönetim kurulu arasında bilgi akışının ortak yönetim kurulu üyesi tarafından sağlanmış olması,

c)            Yönetim kurulunun denetleme kurulu üyeleriyle birlikte toplanması,

d)            Yönetim kurulu toplantı gündemine denetleme kurulunun aylık denetim formatı raporu incelenerek başlanması,

e)            Yönetim kurulu üyelerine aylık huzur hakkı verilmesi,

f)              Yönetim kurulu üyeliğine seçilmek için 70 yaşından gün almamış olmak şartının konulması,

a)            Yönetim Kurulu Başkanı murahhas üye olduğu modelde 1 + 2 = 3 kişilik yönetim kurulu,

b)            Başkan veya yönetim kurulu üyelerinden birinin ana şirket yönetim kurulu üyesi olması,

c)            Yönetim kurulu üyelerine aylık huzur hakkı verilmesi,

d)            Yönetim kurulunun denetleme kurulu üyeleriyle birlikte toplanması,

e)            Yönetim kurulu toplantı gündemine denetleme kurulunun aylık denetim formatı raporu incelenerek başlanmasıdır.